Cession et transmission d'entreprises 2/5. Ugo de Pellegrini, CCI Bayonne-Pays basque : « Une reprise bien réussie est une reprise bien préparée »

Comment une transmission d'entreprise doit-elle se préparer ?
Ugo de Pellegrini : Lorsqu’un chef d’entreprise souhaite céder son entreprise, la première question à se poser, c'est pourquoi ? Quelle est la motivation principale ? On pense en premier lieu à la cession pour retraite, mais un dirigeant peut céder son entreprise pour plein d’autres raisons : passer la main aux salariés, une transmission familiale anticipée ou, ce que l’on a beaucoup en ce moment, une lassitude. Certains chefs d’entreprise arrivent au bout de leur projet et souhaitent passer la main. Certains rencontrent aussi des difficultés financières. C’est important d’identifier la bonne raison car la première étape importante dans la cession d'entreprise est la réflexion, qui va permettre d'assumer cette décision. C’est une décision qu’il ne faut pas prendre sur un coup de tête. La deuxième étape est d'identifier ce qu’il y a à vendre. Quel est notre savoir-faire ? Quelles sont nos compétences ? Ensuite, il faut préparer l’entreprise à la cession, c’est-à-dire régler les choses qui doivent être réglées. C'est quelquefois ranger, faire du tri, faire tout ce qu'on a généralement laissé un peu de côté pour rendre une entreprise la plus « propre » possible, avec moins de conflits ou de problématiques pour un repreneur futur. Cela va également permettre d’identifier les forces et les faiblesses de la structure, et éventuellement budgétiser les faiblesses, par exemple l’achat d’une nouvelle machine, car l’ancienne serait vieillissante. Derrière, il y a aussi l'étape financière : combien vaut mon entreprise ? Cela passe par une évaluation via les critères d'évaluation classiques (patrimoine, rendement, marché). Il faut ensuite préparer la mise en vente, c’est-à-dire définir les profils et les compétences qui seront nécessaires pour remplacer le chef d'entreprise.

Quelles sont les différentes façons de transmettre une entreprise ? Est-ce qu'il y a des solutions auxquelles les chefs d'entreprise ne pensent pas forcément ?
Certains chefs d’entreprise ont tendance à négliger les possibilités en interne, c'est-à-dire la reprise par les salariés, par crainte de leur réaction ou par méconnaissance de cette possibilité. Pas tous, il existe des exemples très réussis de reprises par les salariés (voir article 3/5). La plupart des reprises sont des cessions classiques à des repreneurs extérieurs. La première chose à faire est de communiquer auprès du premier cercle de l'entreprise (clients, fournisseurs, confrères, salariés, associés et familles). Ce sont les personnes qui connaissent le mieux l'entreprise, qui gravitent dans un secteur d'activité peut être connexe, et peuvent être intéressés de reprendre soit pour s'agrandir, soit pour créer une branche en amont ou en aval de ce qu'ils font. Ensuite, il faut communiquer auprès de cabinets de cession, de l'écosystème et du grand public.

Comment la CCI Bayonne-Pays basque accompagne-t-elle les chefs d'entreprise qui sont dans cette situation ainsi que les repreneurs potentiels ?
Nous pouvons recevoir toute personne qui a des questions quel que soit le stade d'avancement d’une transmission. Certaines personnes sont seulement en réflexion, d’autres ont déjà mis en vente leur entreprise. L'idée, dans un premier temps, est de découvrir le projet et de conseiller le chef d’entreprise. Nous pouvons aussi l’accompagner sur tout le travail préparatoire, monter un dossier de cession, travailler sur l’évaluation de l’entreprise puis sa mise en vente. On intervient aussi si besoin pour aider à définir le profil idéal du repreneur et accompagner cette recherche en triant les repreneurs potentiels, selon leur projet, leurs motivations, leurs compétences, et ce qu’ils vont pouvoir apporter à l’entreprise. L’accompagnement sur la cession se fait via le programme « Objectif transmission » mis en place par la Région et l'Europe.

S’agissant des repreneurs, nous avons un service dédié aux créations et reprises qui va s’occuper de tous les entrepreneurs ou futurs entrepreneurs qui veulent créer un projet ou reprendre une entreprise. Cela passe par de l'accompagnement sur le montage du projet et sa faisabilité. Nous allons également donner des conseils sur le marché, sur la concurrence, sur les chiffres, sur le coût et le financement du projet. On peut aussi conseiller un potentiel repreneur sur le tissu économique du Pays basque, les grands secteurs d'activité, les typologies d'entreprise. Au Pays basque, les secteurs d’activité les plus représentés sont le commerce et le service, et le marché est constitué de plus de 90 % de TPE (Très Petites Entreprises de moins de 10 salariés). Si on recherche une TPE dans ces secteurs, il y aura donc plus de cibles. Pour les mises en relation, il existe aussi la bourse de reprise des entreprises, un regroupement qui a été créé par les CCI et CMA au niveau national, dénommé « Transentreprise ».

Quels sont les principaux obstacles auxquels les chefs d'entreprise sont confrontés quand ils veulent stopper leur activité ? Ont-ils des difficultés à trouver des repreneurs ? Est-ce plus difficile dans certains secteurs ?
L’une des difficultés est d’assumer la décision, de vouloir communiquer, mais sans que cela se sache, par peur que les clients se désengagent. Certains chefs d’entreprise vont aussi avoir du mal à se détacher de leur entreprise qui est un peu leur « bébé ». Il y a un aspect affectif très fort, mais cet aspect ne rentre pas en compte dans la valorisation. C’est pour cela qu’il est important de se faire accompagner par des spécialistes (notamment cabinets d’avocats, experts comptables, agences immobilières spécialisées) et d’écouter les professionnels pour obtenir une valorisation réaliste. Cela vaut aussi pour les repreneurs. Il faut aussi savoir qu’un projet de reprise est un projet au long cours. Cela peut prendre en moyenne un ou deux ans. Certains secteurs souffrent plus que d’autres en effet, ceux qui souffrent en général, comme le commerce, qui attire moins les repreneurs.

Certains chefs d'entreprise se retrouvent-ils sans solution ?
Ça peut arriver. On peut faire un parallèle avec l'immobilier. Dans le secteur immobilier, certains biens ne se vendent pas. Il y a aussi des entreprises qui ne se vendent pas. Les raisons sont très variables. Ça peut être parce que le secteur est très concurrentiel et que beaucoup d'entreprises du même secteur sont à vendre. Cela peut être parce que l'entreprise est trop chère. Cela peut être parce que l’entreprise est trop liée à son dirigeant, qui est difficile à remplacer. Certains chefs d’entreprise continuent plus longtemps ou finissent par liquider l’entreprise. Ils peuvent aussi décider d'arrêter l'entreprise mais de céder leur droit au bail, c'est-à-dire céder le local. Cela peut être une solution de repli.

Qu’est-ce qui garantit, selon vous, une reprise efficace, en particulier la pérennité de l’entreprise après sa reprise ?
Une reprise réussie est une reprise bien préparée. C’est important d’être bien accompagné et de prendre le temps. Aujourd'hui, être chef d'entreprise, c'est être sur le terrain, c'est être dans son entreprise, surtout dans les petites entreprises. Un repreneur doit donc être capable de s’investir pleinement, d’amener quelquefois des idées nouvelles tout en prenant en compte le passé de l’entreprise et les personnes qui s’y trouvent pour se donner les moyens de la réussite. Il faut aussi réfléchir aux incidences sur la vie personnelle, car passer de salarié à chef entreprise, c’est un investissement très différent qui peut avoir des conséquences sur la vie de famille. Par ailleurs, aujourd'hui, de nombreux repreneurs cherchent l'entreprise idéale. Mais cette entreprise idéale, elle est assez rare. Comme le dit la BPI, il vaut parfois mieux viser plus petit et se développer que de viser trop gros et ne jamais rien trouver.

Le mot de notre expert partenaire :
La préparation d’une transmission recouvre des réalités distinctes selon que l’on se place du côté du cédant ou du repreneur. Pour le cédant, elle implique d’anticiper le traitement fiscal du prix de cession, la réorganisation éventuelle de son patrimoine professionnel et privé, ainsi que les conditions de continuité de l’exploitation après la transmission. Le choix du repreneur — familial, salarié ou externe — doit s’apprécier au regard de sa capacité à assurer la pérennité de l’activité, mais également de l’équilibre économique et juridique de l’opération. Pour le repreneur, la préparation suppose de structurer le véhicule d’acquisition, de définir les modalités de financement, d’apprécier le niveau d’apport mobilisable, de conduire les audits juridiques, fiscaux, sociaux et financiers, puis de sécuriser contractuellement l’opération. Une transmission réussie résulte ainsi de l’alignement entre un projet de cession anticipé et un projet de reprise structuré. Le Groupe IDOANE constate que plus cette ingénierie est engagée en amont, plus l’opération gagne en sécurité, en lisibilité et en efficacité.
Nicole Legrand & Isabelle Ollivier - Avocats Associés - Cabinet IDOANE